• ברוכים הבאים
  • מורד שמואלי לאחם ושות׳
  • בית
  • חוות דעת
  • הוגנות עסקה למכירת הזכויות בחברות PATRON TAGOR B.V PATRON TAGOR CAPITAL 2 B.Vו-

הוגנות עסקה למכירת הזכויות בחברות PATRON TAGOR B.V PATRON TAGOR CAPITAL 2 B.Vו-

M.S.E.M ניהול וייעוץ כלכלי בע"מ

 

מצ"ב קישור לדיווח מיידי באתר הבורסה - http://maya.tase.co.il/reports/details/757719/2/0

לכבוד:

 

ירון דיאמנט, מנכ"ל

טאגור קפיטל בע"מ

 

 

הנדון: הוגנות עסקה למכירת הזכויות בחברות

PATRON TAGOR CAPITAL 2B.V   ו- PATRON TAGOR B.V  
 

 

נתבקשנו על ידי הנהלת טאגור קפיטל בע"מ (להלן: "החברה") לחוות דעתנו המקצועית בשאלת סבירות התמורה בגין מכירת הזכויות בחברות PATRON TAGOR B.V ו- PATRON TAGOR CAPITAL 2B.V (להלן החברות "ההולנדיות" ו/או "החברות הנמכרות" ו/או "PTBV ו- PTC2BV").

מטרת חוות הדעת

מטרת חוות הדעת הינה בחינת סבירות התמורה בגין מכירת הזכויות בחברות ההולנדיות.

חוות דעת זו אינה מתיימרת לקבוע שווי מדויק של הזכויות הנמכרות אלא להעריך את הוגנות התמורה בכפוף לתנאי השוק הנוכחיים ולמצבה הכספי של החברה והיא נערכה על בסיס המידע שנמסר לנו. שינויים במידע ו/או מידע נוסף עלולים לשנות את מסקנותינו בהתאם.

מקורות מידע

חוות דעתנו נסמכת על המסמכים והנתונים כדלקמן:

  • דוחות כספיים מבוקרים של החברה לימים 31/12/2011 ו- 31/12/2010.
  • דוחות כספיים מסוקרים של החברה ליום 31/3/2012.
  • דוח תקופתי של החברה לשנת 2011.
  • דוחות מיידיים של החברה בשנת 2012.
  • דוחות כספיים מבוקרים של החברות ההולנדיות לשנים 2010 ו- 2011.
  • דוחות כספיים סקורים של החברות ההולנדיות ליום 30/6/2012.
  • הסכמי הלוואות מימון בין החברות ההולנדיות לבין PATRON ROMANAN REALTY S.A.R.L- PATRON PIPERA RELTY S.A.R.L (להלן הסכמים "מזנין").
  • טיוטת מכתב כוונות ראשוני למתווה העסקה המוצעת.
  • הערכות שווי לנכסי הנדל"ן של החברות המוחזקות על ידי החברות ההולנדיות לימים 31/12/2010, 31/12/2011 ו- 30/6/2012 אשר נערכו ע"י SIGMA BUSINESS CONSULT S.R.L באמצעות ה"ה EUGEN BREAZU ובביקורת MARIAN TUTUI  (להלן "מעריך השווי").
  • מסמכים שונים מהנה"ח של החברה והחברות ההולנדיות.
  • ישיבות ובירורים עם הנהלת החברה ומעריך השווי.
  • נתונים פומביים שונים:
    • דוחות כספיים מבוקרים של חברות הנסחרות בבורסה בת"א בתחום הנדל"ן היזמי ברומניה.
    • דוחות תקופתיים לשנת 2011 של חברות הנסחרות בבורסה בת"א בתחום הנדל"ן היזמי ברומניה.
    • נתוני מאקרו ונתונים סטטוטוריים שפורסמו ע"י הבנק הלאומי של רומניה.
    • סקירות שוק שפורסמו ע"י בנק פיראוס (PIRAEUS BANK) וכן סקירת שוק ופרסומים אחרים בארץ וברומניה.

חוות הדעת נערכה לפי מיטב הבנתנו ואין לנו כל סיבה להניח שהנתונים והמצגים עליהם התבססנו אינם מדויקים, שלמים ו/או הוגנים, לא אימתנו נתונים אלו באופן בלתי תלוי, למטרת חוות הדעת הנחנו כי הנתונים הינם נכונים, מדויקים, שלמים והוגנים. אם יתברר כי הנתונים אינם נכונים, מדויקים, שלמים ו/או הוגנים אזי תשתנה חוות דעתנו בהתאם.

אנו מסכימים כי חוות דעת זו תיכלל ו/או תאוזכר בדוחות המיידיים בהתאם לתקנות ניירות ערך (עסקה בין חברה לבין בעל שליטה בה), התשס"א-2001, שתפרסם החברה במהלך חודש אוגוסט.

 

מסקנות

נכון למועד חוות הדעת, לאור האילוצים התזרימיים של החברה המפורטים בחוות דעתנו ולאור מצב שוק הנדל"ן ברומניה התמורה המוצעת בסך של 4.1 מיליון יורו הינה סבירה.

 

ניסיון מקצועי של MSEM ניהול וייעוץ כלכלי בע"מ ושל מעריך השווי:

חברת MSEM ביצעה מספר רב של הערכות שווי כלכליות לצרכי השקעה, מימון ובוררויות. כמו כן, למר עוזיאל שמואלי שותף מנהל בחברה ניסיון עשיר בביצוע הערכות שווי כלכליות (ראה גם נספח א').

 

אי תלות

MSEM ונותן חוות הדעת אינם קשורים לטאגור קפיטל בע"מ ו/או קרן  PATRON  והם אינם בעלי עניין כלשהוא בחברות. תוצאות ההערכה אינן תלויות ו/או מושפעות משכר הטרחה עבור השרות.

כתב שיפוי והגבלת אחריות

בין טאגור קפיטל בע"מ לבין MSEM נחתם במסגרת ההתקשרות לביצוע חוות הדעת כתב שיפוי והגבלת אחריות המפורט בנספח ב'.

אנו נשמח לעמוד לרשותכם למתן הבהרות והסברים במידת הצורך, אנא פנו למר עוזיאל שמואלי בטלפון 03-7567000.

 

תאריך: 16/8/2012

 

חתימה :_________________________

               MSEM ניהול וייעוץ כלכלי בע"מ

 

1.         מבוא

            1.1        רקע כללי

לאור מצבה התזרימי של החברה והספקות לעמידתה בפרעון התחייבויותיה במועדן פעלה הנהלת החברה למכירת זכויותיה (מניות והלוואות) בחברות PATRON TAGOR B.V ו- PATRON TAGOR CAPITAL 2B.V .

במסגרת זו נתקבל מכתב כוונות ראשוני למכירת הזכויות בערך כספי של 4.1 מיליון יורו.

הנהלת החברה פנתה אלינו בכדי שנחווה את דעתנו בדבר הוגנות התמורה אשר אמורה להתקבל בגין מכירת הזכויות כאמור לעיל.

 

            1.2        מקורות מידע

                        בחוות דעתנו הסתמכנו על המידע והמסמכים כמפורט להלן:

  • דוחות כספיים מבוקרים של החברה לימים 31/12/2011 ו- 31/12/2010.
  • דוחות כספיים מסוקרים של החברה ליום 31/3/2012.
  • דוח תקופתי של החברה לשנת 2011.
  • דוחות מיידיים של החברה בשנת 2012.
  • דוחות כספיים מבוקרים של החברות ההולנדיות לשנים 2010 ו- 2011.
  • דוחות כספיים סקורים של החברות ההולנדיות ליום 30/6/2012.
  • הסכמי הלוואות מימון בין החברות ההולנדיות לבין

PATRON ROMANAN REALTY S.A.R.L- PATRON PIPERA RELTY S.A.R.L (להלן הסכמים "מזנין").

  • טיוטת מכתב כוונות ראשוני למתווה העסקה המוצעת.
  • הערכות שווי לנכסי הנדל"ן של החברות המוחזקות על ידי החברות ההולנדיות
                        לימים 31/12/2010, 31/12/2011 ו- 30/6/2012 אשר נערכו ע"י SIGMA BUSINESS   CONSULT S.R.L באמצעות ה"ה EUGEN BREAZU ובביקורת MARIAN
                        TUTUI  (להלן "מעריך השווי").
  • מסמכים שונים מהנה"ח של החברה והחברות ההולנדיות.
  • ישיבות ובירורים עם הנהלת החברה ומעריך השווי.
  • נתונים פומביים שונים:
    • דוחות כספיים מבוקרים של חברות הנסחרות בבורסה בת"א בתחום הנדל"ן
                  היזמי ברומניה.
    • דוחות תקופתיים לשנת 2011 של חברות הנסחרות בבורסה בת"א בתחום הנדל"ן
                  היזמי ברומניה.
    • נתוני מאקרו ונתונים סטטוטוריים שפורסמו ע"י הבנק הלאומי של רומניה.
    • סקירות שוק שפורסמו ע"י בנק פיראוס (PIRAEUS BANK) וכן סקירת שוק
                  ופרסומים אחרים בארץ וברומניה.

 

במסגרת עבודתנו ביצענו בדיקות סבירות לנתוני השמאויות שנתקבלו (שווי הוגן ושווי למימוש מהיר Liquidation). לרבות שיחות ובירורים עם הנהלת החברה ומעריך השווי וכן השוואות לנתונים והערכות שווי (חברות בורסאיות בארץ) של מקרקעין ברומניה (באזורי הקרקעות המוחזקות ע"י החברות הנמכרות) ובמידת הצורך קבלת הבהרות והסברים לפערים שנצפו.

בנוסף, במסגרת העבודה ביצענו תחשיב של "אירוע הנזלה" לחברות הנמכרות וזאת על בסיס השמאויות (ערך מימוש מהיר) וערכם בספרים של נכסים אחרים בניכוי ההתחייבות של החברות הנמכרות על פי סדרי הקדימויות בנקים, זכאים שונים והוצאות לשלם, הלוואות מזנין (עדיפות) וייחוס יתרת הנכסים להלוואות הבעלים בהתאם ליחס ההלוואות.

 

            1.3        צרכים תזרימיים של החברה

נכון לימים 31 בדצמבר, 2011 ו- 31 במרס, 2012 החברה לא עמדה בהתניית יחס הון למאזן (להלן - אמת המידה) כפי שהתחייבה בשטר הנאמנות של אגרות החוב בשיעור של 22.2%. על פי שטר הנאמנות האירוע כאמור לעיל מקנה זכות למחזיקי אגרות החוב להעמדה של אגרות החוב לפרעון מיידי.

בהמשך לאמור לעיל, ביום 30 במרס, 2012 הודיע נאמן אגרות החוב של החברה (להלן - הנאמן) על כינוס אסיפת מחזיקי אגרות החוב (סדרה א') של החברה ליום 5 באפריל, 2012, כשעל סדר יומה דיווח החברה על מצב עסקיה ונקיטת הליכים והגנה על זכויות מחזיקי אגרות החוב.

 

לאור האסיפה שהתקיימה ביום 5 באפריל, 2012 (לרבות מושב נוסף שהתקיים לאחריה), ביום 17 במאי, 2012 פרסמה החברה את כתב ההצבעה שמסר לה הנאמן לפיו הנושא המועלה להצבעה הינו כתב התחייבות החברה אשר יכנס לתוקפו מיד עם הודעת הנאמן כי אסיפת מחזיקי אגרות החוב אישרה לקבל את התחייבות החברה כנגד ויתור על זכות המחזיקים להעמיד לפרעון מיידי את מלוא חוב החברה כלפיהם אך ורק בשל אי עמידת החברה באמת המידה בדוחות הכספיים ליום 31 בדצמבר, 2011. הויתור יחול גם במקרה בו החברה לא תעמוד באמת המידה בדוחות הכספיים ליום 31 במרס, 2012, ו/או 30 ביוני, 2012, ו/או 30 בספטמבר, 2012. על אף האמור, במידה שהחברה תפר איזה מההתחייבויות על פי כתב ההתחייבות, ו/או לא תשלם במועדים את התשלומים כמפורט בכתב ההתחייבות וכן את יתרת תשלום קרן וריבית אגרות החוב ביום 31 בינואר, 2013, ו/או תחול הרעה מהותית במצב החברה יתבטל הויתור ולמחזיקי אגרות החוב תעמודנה כל הזכויות כאילו מעולם לא העניקו את הויתור.

 

להלן עיקרי כתב התחייבות החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב:

 

1.         החברה לא תמכור ולא תקבל שום תמורה שהיא בגין אגרות החוב שבבעלות החברה הבת טאגור מזרח אירופה שערכן הנקוב למועד חתימת הדוחות הכספיים עומד על 35,500,000 ש"ח ע.נ.

יובהר כי למרות האמור לעיל, החברה תהא רשאית למחוק מהמסחר בבורסה את אגרות החוב באמצעות רכישת אגרות החוב על ידי החברה.

2.         תשלום מענק בסך של 50 אלפי אירו ליו"ר הדירקטוריון, מר עופר ליברזון, אשר מועד תשלומו הינו 1 בינואר, 2013, ידחה כך שיבוצע רק לאחר פרעון מלא של התשלום המגיע למחזיקי אגרות החוב בינואר 2013.

 

3.         החברה תפרע בפרעון מוקדם חלקי למחזיקי אגרות החוב סכום של 10.2 אגורות לכל 1 ש"ח ע.נ. (לא כולל החברה הבת) וזאת לא יאוחר מ-4 ימי עסקים לאחר השבת ערבות בנקאית שהחברה נתנה לחברת אנגל משאבים ופיתוח בע"מ (להלן - אנגל) למחזיקי אגרות החוב של אנגל והכל בכפוף לכך שבית המשפט יכריע כי יש להשיב את הערבות הבנקאית לחברה. במידה שבית המשפט יכריע אחרת והבנק יסרב לשחרר את הסכומים שהופקדו בגין הערבות, תפרע החברה בפרעון מוקדם חלקי למחזיקי אגרות החוב 5 אגורות לכל 1 ש"ח ע.נ.. הסכום שיועבר למחזיקי אגרות החוב  יהווה ראשית תשלום בגין הריבית שנצברה עד למועד התשלום בפועל והיתרה תשמש לפדיון חלקי של קרן  אגרות החוב שבמחזור.

 

ביום 31 בינואר, 2013 החברה תפרע את יתרת הקרן אשר היתה צפויה
להיפרע במועד זה בניכוי הסכום ששולם על חשבון במסגרת התשלום המוקדם. כמו כן תשלם את הריבית שנצברה החל ממועד התשלום המוקדם ועד ליום 31 בינואר, 2013.

 

4.         החברה התחייבה לקיים תחזית הוצאות (סולו) לתקופה שמיום 15.5.2012 ועד ליום 31.3.2013 וכן לדווח לנאמן מידי חודש ועד ליום 31 בינואר 2013 על יתרות ותנועה במזומנים והשקעות נזילות, במתכונת דיווח עליה סוכם עם הנאמן.

אם וכאשר יוודע לחברה על חריגה צפויה (בשיעור של 5% או יותר) בסך ההוצאות של החברה בתקופת התזרים ו/או על ירידה חזויה (בשיעור של 5% או יותר) בהכנסות הצפויות שלה כפי שדווחו לנאמן, תודיע החברה לנאמן על חריגה כאמור, כאשר חריגה של מעל 100,000 אירו תהווה הפרה של החברה כלפי המחזיקים שתקנה להם זכות להעמיד לפירעון את חוב החברה כלפיהם. עוד נקבע כי ירידה מצטברת בתקופה שמיום 1.5.2012 ועד לתשלום בפועל של התשלום למחזיקים שמועדו ינואר 2013, ביתרת המזומנים וההשקעות הנזילות של החברה בסכום שאינו עולה על סך מצטבר של כ-100 אלפי אירו (הנובעת אך ורק מהפרשי עיתוי בכניסת מזומנים מקרן פטרון ביחס להוצאת המזומנים) לא תהווה הרעה מהותית במצב החברה. כמו כן לא תחשב הרעה כאמור כל ירידה העולה על הסכום האמור שנובעת מתשלומים למחזיקים ו/או עבורם (לרבות תשלומים לנאמן).

 

        ביום 23 במאי 2012 החליטה אסיפת מחזיקי אגרות החוב לקבל את כתב התחייבות החברה.

 

ליום 31 במרס, 2012 לחברה גרעון בהון החוזר בסך של כ-22,881 אלפי ש"ח. עד ליום 31 בינואר, 2013 על החברה לפרוע תשלומי קרן וריבית אגרות חוב בסך של כ- 11.3 מליוני ש"ח.

בהמשך למצבה הכספי של החברה כונסו אסיפות של מחזיקי אגרות החוב ביוזמת הנהלת החברה לצורך בחינת אפשרות של מכירת נכסים לצורך ביצוע פדיון מוקדם של אגרות החוב.

ביום 23 ביולי החליטה אסיפת מחזיקי אגרות החוב (סדרה א') של החברה לתקן את שטר הנאמנות באופן שדירקטוריון החברה יכול להודיע על ביצוע פדיון מוקדם (להלן: "מועד ההודעה") וזאת בתוך 30 יום ממועד פרסום תוצאות הצבעת מחזיקי האג"ח על תיקון השטר, וככל שהתיקון יאושר, אולם מוסכם, כי ככל שבפרק זמן זה תציג החברה מכתב כוונות לגיוס מקור כספי לרבות בדרך של מימוש נכסיה מאת צד ג', הרי שמועד הפדיון המוקדם יוארך באופן אוטומטי ב- 60 ימים נוספים. ככל שיהיה צורך בפניה לערכאות לצורך ביצועו של הפדיון המוקדם, הרי שיוארך מועד הפדיון המוקדם באופן אוטומטי ב- 30 ימים נוספים ("תקופת הארכה"), כאשר ארכה נוספת תהיה כפופה לאישור מחזיקי אגרות החוב (להלן: "מועד הפדיון המוקדם")..."

הסכום שישולם למחזיקי אגרות החוב (סדרה א') במקרה של פדיון מוקדם כאמור יהיה מורכב מהגבוה מבין השניים: (1) שווי שוק אגרות החוב (סדרה א') במועד ההודעה; (2) יתרת תזרים הקרן הנומינאלית של אגרות החוב (סדרה א') מהוונת לפי ריבית שנתית בשיעור של 16% ומחושבת למועד ההודעה, ובכל מקרה התשלום בגין כל 1 ע.נ אגרות חוב (סדרה א') לא יפחת מ- 84 אגורות. וזאת בכפוף לכך שהחברה תפקיד סך של 500,000 ₪ שאינה מקופת החברה ("הבטוחה"), וזאת בתוך 10 ימי עסקים ממועד פרסום תוצאות הצבעת מחזיקי האג"ח שתופקד בחשבון נאמנות שיפתח לצורך כך על ידי הנאמן למחזיקי אגרות החוב.

ככל שהחברה לא תבצע את הפדיון המוקדם של אגרות החוב (סדרה א') עד למועד הפדיון המוקדם, הבטוחה שבידי הנאמן בסך של 500,000 ₪ תשולם למחזיקי אגרות החוב כפירעון מוקדם על חשבון התשלום הקרוב למחזיקי אגרות החוב הקבוע ליום 31.1.2013 והכל בכפוף להוראות הבורסה. על אף האמור, מובהר, כי ככל שלא יבוצע הפדיון המוקדם עד למועד הפדיון המוקדם (כהגדרתו לעיל) וזאת עקב הצורך בקבלת צו שיפוטי מתאים, שלא יינתן בתקופה הארכה, הרי שהבטוחה תושב לחברה על פירותיה. ככל שיבוצע הפדיון המוקדם כאמור לעיל. הרי שהבטוחה על פירותיה תושב לחברה;

בנוסף נקבע כי ככל שתושב הערבות הבנקאית, נשוא הליך ה.פ. 38833-10-11 (בעניין "אנגל משאבים"), לחברה הרי שתמורתה תופקד אצל הנאמן ותושב, על פירותיה, לחברה לאחר ביצוע הפדיון המוקדם. ככל שהחברה לא תבצע את הפדיון המוקדם, במועדים הנקובים לעיל, יפעל הנאמן בקשר עם סכום הערבות הבנקאית, על פירותיו, בהתאם לכתב התחייבות החברה מיום 28.5.2012.

 

            1.4        פדיון מוקדם של אג"ח החברה - אירוע הנזלה

לאור הצרכים התזרימיים של החברה נדרשה הנהלת החברה לבחון את אופן שרות  הצרכים התזרימיים לביצוע הפרעון המוקדם. מכיוון שעיקר נכסי החברה (כ- 80%) נכון ליום 31/3/2012 מרוכזים בהשקעות בחברות ההולנדיות (הלוואות ואחזקת במניות) המחזיקות במקרקעין ברומניה נבחנה עסקה למכירת אחזקות אלה וזאת תוך עמידה בלוח זמנים קצר, כפי שמשתקף מהסכמת מחזיקי אגרות החוב 30 – 90 יום (במידה ויהיה צורך בפניה לערכאות לצורך הפדיון המוקדם תקופה  זו תוארך ב- 30 יום נוספים).

                        לאור האמור העסקה הנבחנת הינה תחת הנחה של "מימוש מהיר" של הנכסים.

 

 

2.         תיאור עסקי החברות הנמכרות

2.1        אחזקות החברה

להלן פירוט אודות אחזקות החברה בחברות הנמכרות, למועד דוח זה:

 

2.1.1 החברה מחזיקה במלוא הון המניות המונפק והנפרע של טאגור מזרח אירופה בע"מ (להלן: "טאגור מזרח אירופה") למועד דוח זה, פועלת טאגור מזרח אירופה   כחברת החזקות ומחזיקה בשלוש חברות כמפורט להלן:

2.1.2 החל מחודש ינואר 2007, מחזיקה טאגור מזרח אירופה ב- 4,518 מניות רגילות של PTBV, המהוות 25.1% מהון המניות המונפק והנפרע של PTBV. יתרת המניות ב-PTBV מוחזקות למועד דוח זה, על ידי תאגיד זר בשם Patron Pipera Reality S.a.r.l (להלן: "פטרון"), צד שלישי שאינו קשור לחברה או למי מבעלי מניותיה, המחזיק ב-13,482 מניות רגילות של PTBV, המהוות 74.9% מהון המניות המונפק והנפרע של PTBV.

עד לחודש אוקטובר, 2011, החזיקה PTBV בשישה עשר תאגידים ייעודיים (Special Purpose Vehicle) (להלן: "התאגידים הייעודיים"), אשר בבעלותם נכסי מקרקעין המיועדים להשבחה וייזום וכן קרקעות המיועדות לפיתוח פרויקטים למגורים ולמסחר, במחוזות ובערים מרכזיות ברומניה וכן שני תאגידי מדף ייעודיים.

בחודש דצמבר 2011, כחלק ממהלך רה ארגון בחברה הקימו טאגור מזרח אירופה ו-Patron Romanian Reality S.a.r.l (להלן: "פטרון רומניה"), צד שלישי שאינו קשור לחברה או למי מבעלי מניותיה, את PTC2BV. למועד דוח זה, מחזיקה טאגור מזרח אירופה ב- 4,518 מניות רגילות של PTC2BV, המהוות 25.1% מהון המניות המונפק והנפרע של PTC2BV, ואילו פטרון רומניה מחזיקה ב- 13,482 מניות רגילות של PTC2BV, המהוות 74.9% מהון המניות המונפק והנפרע של PTC2BV.

במסגרת מהלך הרה ארגון כאמור לעיל, הועברו החזקותיה של PTBV בשנים עשר מתוך שמונה עשר התאגידים הייעודיים ל-PTC2BV, באופן שלאחר השלמת הרה ארגון, מחזיקה PTBV בשישה תאגידים ייעודיים, כמפורט להלן:

2.1.2.1 החל מחודש ינואר 2007, מחזיקה PTBV בבעלות מלאה ב-Cougar Capital SRL, חברה פרטית אשר התאגדה ברומניה בחודש ינואר 2007. למועד דוח זה, בבעלות Cougar Capital SRL קרקע בשטח של כ-36 דונם המצויה במחוז פיפרה, ברומניה.

2.1.2.2  החל מחודש ינואר 2007, מחזיקה PTBV בבעלות מלאה ב-Ferrer    Imobiliare SRL (להלן: "Ferrer"), חברה פרטית אשר התאגדה ברומניה בחודש מאי 2006. למועד דוח זה, בבעלות Ferrer קרקע בשטח של כ-50 דונם המצויה במחוז פיפרה, ברומניה.

2.1.2.3  החל מחודש אפריל 2007, מחזיקה PTBV בבעלות מלאה ב-Jaguar  Holdings SRL, חברה פרטית אשר התאגדה ברומניה בחודש פברואר 2007. למועד דוח זה, בבעלות Jaguar Holdings SRL קרקע בשטח של כ-80 דונם המצויה במחוז סנגוב, ברומניה.

2.1.2.4  החל מחודש אפריל 2007, מחזיקה PTBV בבעלות מלאה ב-Panther  Equities SRL, חברה פרטית אשר התאגדה ברומניה בחודש בפברואר 2007. למועד דוח זה, בבעלות Panther Equities SRL קרקע בשטח של כ-77 דונם המצויה במחוז סטפנשטי, ברומניה.

2.1.2.5החל מחודש אפריל 2007, מחזיקה PTBV בבעלות מלאה ב-Tiger Capital SRL, חברה פרטית אשר התאגדה ברומניה בחודש פברואר 2007. למועד דוח זה, בבעלותTiger Capital SRL קרקע בשטח של כ-70 דונם במחוז אפומטי, ברומניה.

2.1.2.6 החל מחודש ינואר 2007, מחזיקה PTBV בבעלות מלאה ב-Triton Enterprises SRL (להלן: "Triton"), חברה פרטית אשר התאגדה ברומניה בחודש ינואר 2007. למועד דוח זה, בבעלות Triton קרקע בשטח של כ-15 דונם המצויה במחוז פיפרה, ברומניה.

2.1.3 החל מחודש דצמבר 2011, ולמועד דוח זה, מחזיקה PTC2BV בשנים עשר תאגידים ייעודיים, כמפורט להלן:

2.1.3.1  Chrysalis Corporation SRL (להלן: "Chrysalis"), חברה פרטית אשר התאגדה ברומניה בחודש פברואר 2007 ואשר הוחזקה כאמור החל מחודש יוני 2007 על-ידי PTBV בבעלות מלאה. למועד דוח זה, בבעלות Chrysalis קרקע בשטח של כ-20 דונם המצויה במחוז ק'ייזנה, ברומניה.
 

2.1.3.2  Cressida Capital SRL (להלן: "Cressida"), חברה פרטית אשר התאגדה ברומניה בחודש ינואר 2007 ואשר הוחזקה כאמור החל מחודש יוני 2007, על-ידי PTBV בבעלות מלאה. למועד דוח זה, בבעלות Cressida קרקע בשטח של כ-30 דונם המצויה במחוז ברגדירו, ברומניה.
                  

2.1.3.3  Phobos Real Estate SRL (להלן: "Phobos"), חברה פרטית אשר התאגדה ברומניה בחודש אוגוסט 2007 ואשר הוחזקה כאמור החל מחודש מרץ 2008 על-ידי PTBV, בבעלות מלאה. למועד דוח זה, בבעלות Phobos קרקע בשטח של כ-28 דונם המצויה במחוז דסקלו, ברומניה.
                                

2.1.3.4  Nova Market Group SRL (להלן: "Nova"), חברה פרטית אשר התאגדה ברומניה בחודש אפריל 2006 ואשר הוחזקה כאמור החל מיום 11 במאי 2007 על ידי PTBV בבעלות מלאה. למועד דוח זה, בבעלות Nova קרקע בשטח של כ-62 דונם המצויה בעיר טימישוארה, ברומניה.
                  

2.1.3.5  Oberon Equity SRL (להלן: "Oberon"), חברה פרטית אשר התאגדה ברומניה בחודש פברואר 2007 ואשר הוחזקה כאמור החל מחודש יוני 2007 על ידי PTBV. למועד דוח זה, בבעלות Oberon קרקע בשטח של כ- 70 דונם המצויה בעיר ארד, ברומניה.

2.1.3.6  Puma Assets SRL (להלן: "Puma"), חברה פרטית אשר התאגדה ברומניה בחודש פברואר 2007. ואשר הוחזקה כאמור החל מחודש אפריל 2007 על ידי PTBV בבעלות מלאה. למועד דוח זה, בבעלות Puma קרקע בשטח של כ-90 דונם המצויה במחוז סנגוב, ברומניה.

2.1.3.7  Spaiky Investment SRL (להלן: "Spaiky"), חברה פרטית אשר התאגדה ברומניה בחודש מאי 2006 ואשר הוחזקה כאמור החל מחודש אפריל 2007 על ידי PTBV. בבעלות מלאה. למועד דוח זה, בבעלות Spaiky קרקע בשטח של כ-310 דונם המצויה במחוז דסקלו, ברומניה.
                  

2.1.3.8  Cheetah Capital SRL (להלן: "Cheetah"), חברה פרטית אשר התאגדה ברומניה בחודש יולי 2007 ואשר הוחזקה כאמור החל מחודש מרץ 2007 על ידי PTBV בבעלות מלאה. למועד דוח זה, בבעלות Cheetah קרקע בשטח של כ-18 דונם המצויה בעיר אורדיה, ברומניה.
                  

2.1.3.9  Opus Development SRL (להלן: "Opus"), חברה פרטית אשר התאגדה ברומניה בחודש אוגוסט 2007 ואשר הוחזקה כאמור החל מחודש מרץ 2008 על ידי PTBV בבעלות מלאה. למועד דוח זה, בבעלות Opus קרקע בשטח של כ-35 דונם המצויה במחוז סטפנשטי, ברומניה.
                  

2.1.3.10 Fresh Investment SRL (לשעבר "Pandora Equity SRL", להלן: "Fresh"), חברה פרטית אשר התאגדה ברומניה בחודש פברואר 2007 ואשר הוחזקה כאמור החל מחודש אפריל 2007, על-ידי PTBV בבעלות מלאה. למועד דוח זה, אין בבעלות Fresh נכס מקרקעין וזו מהווה חברת מדף;

2.1.3.11 Hyperion Holdings SRL (להלן: "Hyperion"), חברה פרטית אשר התאגדה ברומניה בחודש ינואר 2007 ואשר הוחזקה כאמור החל מחודש יוני 2007, על-ידי PTBV בבעלות מלאה. למועד דוח זה, אין בבעלות Hyperion נכס מקרקעין וזו מהווה חברת מדף;

2.1.3.12 Landmark Solutions SRL (להלן: "Landmark"), חברה פרטית אשר התאגדה ברומניה בחודש מאי 2006, ואשר הוחזקה כאמור, החל מחודש אפריל 2007 על ידי PTBV בשיעור של 25.1% מהון המניות המונפק והנפרע ומזכויות ההצבעה  (חלקה של החברה עומד על 6.3%). למועד דוח זה, בבעלות Landmark קרקע בשטח של כ-164 דונם המצויה במחוז דסקלו, ברומניה.

 

יש לציין כי כל הנכסים מוחזקים בשירשור באמצעות אחזקות טאגור מזרח אירופה בע"מ בדרך של אחזקת מיעוט ב-25.1% ממניות PTBV ו-PTC2BV ובדרך של מתן הלוואת בעלים לחברות אלו. לחברה אין שליטה ו/או החזקה ישירה ו/או יכולת לקבל החלטה על מימוש נכסים למעט מכירת מניות המיעוט ו/או זכותה בהלוואות הבעלים ב-PTBV ו- PTC2BV .

 

 

2.1.4     להלן תרשים מבנה אחזקות החברה בחברות פעילות נכון למועד הדוח:

   
 
   

 

 

2.2        סביבה כלכלית והשפעת גורמים חיצוניים על פעילות החברות הנמכרות

פעילות החברות מושפעת משינויים בשוק הנדל"ן ברומניה[1] ומהשפעות מאקרו כלכליות באירופה, כמפורט להלן:

 

רומניה הינה המדינה השנייה בגודלה בין מדינות מרכז ומזרח אירופה. אוכלוסיית רומניה מונה כ-22 מיליון נפש (בבוקרשט כ- 1.9 מיליון תושבים). בשלהי שנות ה-80 ובתחילת שנות ה-90 של המאה הקודמת, בעקבות נפילת המשטר הקומוניסטי, עברה רומניה לכלכלת שוק חופשי. במהלך השנים לאחר מכן, החל תהליך שיקום כלכלי שהתפתח בקצב איטי, בין היתר, בשל אי יציבות פוליטית, שחיתות, מחסור גדול בתשתיות הנדרשות למשיכת משקיעים (כגון תשתיות תחבורה, חשמל וכיוצא באלה) וחקיקה מיושנת. במהלך שנות ה-90 הושלם הליך חקיקה אשר הסדיר מדיניות מוניטארית העולה בקנה אחד עם כלכלת שוק חופשי, ליברליזציה של שערי חליפין ובעלות פרטית על רכוש וקרקע. התייצבות המערכות הפוליטיות והרגולטוריות והמלחמה בשחיתות, אשר הפחיתו את רמת הסיכון ברומניה, לצד דיור באיכות ירודה והעובדה כי מדובר בשוק צרכני גדול, עודדו השקעות מצד משקיעים זרים.

 

בשנת 2007 הצטרפה רומניה לאיחוד האירופי ודורגה על ידי S&P בדירוג BBB-. בעקבות משבר האשראי, אשר גלש אל מדינות מזרח אירופה, בשנים האחרונות החלה האטה משמעותית בפעילות הבנקים המממנים פרויקטי נדל"ן הממוקמים במדינות מזרח אירופה, לרבות רומניה, ובדומה למתרחש בעולם, החלה מגמת ירידה בהיקף פעילות עסקאות לרכישת נדל"ן והקשחת התנאים לקבלת משכנתאות על ידי הבנקים למשכנתאות.

 

בחודש מרץ 2009, קיבלה רומניה אישור מקרן המטבע הבינלאומית ומנציבות האיחוד האירופאי להעמדת אשראי מיוחד בסך של 20 מיליארד אירו. הכסף נדרש לרומניה על מנת לממן תוכניות תמריצים לכלכלה המקומית. בד בבד, אימץ הבנק המרכזי ברומניה מדיניות מוניטארית מצמצמת במטרה לבלום את הלחצים האינפלציוניים. בשנת 2011 הרחיבה רומניה את הסכם הסיוע עם קרן המטבע הבינלאומית, הבנק העולמי והאיחוד האירופי, לקבלת כספים מקרן המטבע העולמית בסך של 3.6 מיליארד אירו ("תכנית ה-IMF<

Recommended
נתבקשנו על ידי קבוצת אי.ג'י.אר.אי. בע"מ, אי.אל.אס. ריל אסטייט וטאגור קפיטל בע"מ (להלן – "המזמינה") במהלך חודש מרץ 2010 לבצע בדיקת נאותות חשבונאית לגבי חברת אנגל משאבים ופיתוח בע"מ (להלן: "אנגל" או "החברה") וזאת במסגרת כוונת המזמינה להשקיע באנגל. בדיקת הנ
נתבקשנו על ידי חברות בקבוצת טיב טעם (להלן: טיב טעם ו/או קבוצת טיב טעם) להתייחס לליקויים בחוות דעתו המקצועית של מר גיל משה מתאריך 11/3/2009, אשר צורפה לתביעה שכנגד של חברת פרימיום קלאס בע"מ (להלן פרימיום קלאב ו/או פרימיום) נגד חברות מקבוצת טיב טעם מתאריך